良之隆:2019年第一次股票发行方案
武汉良之隆食材股份有限公司
（住所：武汉市江岸区沿江大道229外滩棕榈泉10栋/座1，2层1室）
2019年第一次股票发行方案
主办券商
中国民族证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
二零一九年十月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义 ...... 1
一、公司基本信息 ...... 2
二、发行计划 ...... 3三、 非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，资产
审计或评估情况等 ...... 12
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ...... 17五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相
关信息 ...... 19
六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
七、其他需要披露的重大事项 ...... 23
八、股票认购协议的内容摘要 ...... 24
九、中介机构信息 ...... 29
十、有关声明 ...... 31
释 义
释义项目 释义
公司、本公司、良之隆 指 武汉良之隆食材股份有限公司
股东大会 指 武汉良之隆食材股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉良之隆食材股份有限公司董事会
监事会 指 武汉良之隆食材股份有限公司监事会
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
高级管理人员 指
人
管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员
《公司章程》 指 《武汉良之隆食材股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细
则 （试行）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
民族证券、主办券商 指 中国民族证券有限责任公司
会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司
律师事务所、律所 指 北京大成（武汉）律师事务所
现有股东、在册股东 指 股权登记日在册的股东
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、公司基本信息
(一) 公司名称：武汉良之隆食材股份有限公司
(二) 证券简称：良之隆
(三) 证券代码：870067
(四) 注册地址：武汉市江岸区沿江大道229外滩棕榈泉10栋/座1，2层1室
(五) 办公地址：武汉市江岸区中山大道都市产业大厦 15 楼；武汉市江岸区沿江大道229外滩棕榈泉10栋/座1，2层1室
(六) 联系电话：027-82298673
(七) 法定代表人：朱长良
(八) 董事会秘书：尹志玲
二、发行计划
(一)发行目的
公司目前处于业务快速发展阶段，业务发展对资金的需求较大，通过本次股票发行，一方面可以降低公司资产负债率，改善公司财务状况，从整体上优化公司财务结构，另一方面募集资金用于补充公司流动资金，可以帮助公司更好地进行业务拓展，加快公司发展。本次股票发行募集资金的现金全部用于支付供应商货款。
(二)现有股东优先认购安排
本次股票发行的认购方式为现金及债权方式认购。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
公司现行有效的《公司章程》对现有股东是否享有优先认购权未有明确规定。公司在册股东对本次发行现金认购部分享有优先认购权。
截至本股票发行方案签署之日，公司现有在册股东共3名，其中武汉三良行投资咨询有限公司、武汉良众共同创业投资中心（有限合伙）均自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并签署了《关于放弃优
先认购权的承诺函》。公司现有在册股东苏州普洛斯企业服务有限公司未放弃优先认购权。
股权登记日在册股东如行使优先认购权，则应于本次股票发行方案披露日至审议批准公司本次股票发行方案的股东大会召开前一日（即2019年11月5日）向公司出具《行使优先认购权的告知函》（详见附件）。拟行使优先认购权的在册股东根据股权登记日持股比例确定相应的可认购上限，出现小数时，向下取整。若在册股东未出具或逾期出具《行使优先认购权的告知函》，则视为在册股东放弃本次优先认购权，无需再签署放弃本次股票发行优先认购权的书面声明。在册股东放弃优先认购的股份，由符合条件的认购人认购。
若有现有股东行使优先认购权，公司将对股票发行方案进行调整，并重新提交公司董事会、股东大会审议。
(三)发行对象
本次股票发行为确定对象的发行，公司拟向符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律法规、规范性文件规定对特定对象发行股票，特定对象以现金和债权方式认购。
本次股票发行对象及拟认购情况如下：
序 发行对 拟认购股票 认购价 拟认购金额上 认购
号 发行对象名称 象类型 数量上限 格（元/ 限（元） 方式
（股） 股）
苏州普洛斯企 在册股
1 业服务有限公 东 5,630,000 3.60 20,268,000.00 现金
司
武汉三良行投 在册股
2 资咨询有限公 东 3,000,000 3.60 10,800,000.00 现金
司
北京新希望产 私募投
3 业投资中心（有 资基金 13,840,000 3.60 49,824,000.00 债权
限合伙）
合 - - 22,470,000 - 80,892,000.00 -
计
本次发行对象的基本情况如下：
（1）苏州普洛斯企业服务有限公司
公司名称 苏州普洛斯企业服务有限公司
统一社会信用代码 913205946849165291
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 苏州工业园区唯亭镇千人街99号2楼
法定代表人 MOK. CHI MING VICTOR（莫志明）
注册资本 52080 万元人民币
成立日期 2009年01月07日
经营范围 企业管理咨询、工程管理及咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为在册股东 是
（2）武汉三良行投资咨询有限公司
公司名称 武汉三良行投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91420102774570349K
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 武汉市江岸区沿江大道江景大厦A栋23层C室
法定代表人 朱长良
注册资本 6614.577859万元人民币
成立日期 2005年05月16日
经营范围 冷冻、冷藏行业投资及咨询、技术咨询。(国家有专
项规定的项目经审批后方可经营)
是否为在册股东 是
（3）北京新希望产业投资中心（有限合伙）
公司名称 北京新希望产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101025531499804
注册地址 北京市西城区新街口外大街28号B座342号房(德
胜园区)
执行事务合伙人 北京厚生投资管理中心（有限合伙）（委派王航
为代表）
基金管理人 北京厚生投资管理中心（有限合伙）
基金备案编码 SD3875
基金备案时间 2015年01月13日
基金管理人登记编码 P1006302
基金管理人登记时间 2015年01月07日
合伙期限 2010年03月24日至长期
经营范围 投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
是否为在册股东 否
苏州普洛斯企业服务有限公司、武汉三良行投资咨询有限公司为公司在册股东，北京新希望产业投资中心（有限合伙）为依法设立、在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，本次股票发行认购对象符合参与全国股转系统挂牌公司股份公开转让合格投资者条件，属于参与挂牌公司股票公开转让的合格投资者。
2、本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关系
本次发行对象武汉三良行投资咨询有限公司系公司控股股东，其实际控制人朱长良为公司董事长、总经理、实际控制人之一，朱长良亦为公司在册股东武汉良众共同创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人武汉三良人商务服务有限公司的执行董事兼总经理，系该公司控股股东、实际控制人，通过控制该公司控制武汉良众共同创业投资中心（有限合伙）；苏州普洛斯企业服务有限公司系公司在册股东。除此之外，发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东无关联关系。
3、本次发行对象满足投资者适当性要求
本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定。本次股票发行不存在持股平台参与认购、股份代持等情况，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》及
定。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台，取得发行对象出具的声明，截至本股票发行方案出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
(四)认购方式
本次发行对象中，苏州普洛斯企业服务有限公司、武汉三良行投资咨询有限公司采用现金方式认购；北京新希望产业投资中心（有限合伙）采用债权方式认购。
